Royalty Pharma plc通过收购其外部管理公司RP Management， LLC成为一家综合公司

　　从2026年每年节省超过1亿美元的现金，到2030年将增加到1.75亿美元以上，10年内累计节省超过16亿美元

　　简化结构，使股东受益，通过加强股东联盟，加强治理和增加生态投资回报率低

　　董事会批准了一项30亿美元的股票回购计划；根据市场情况，计划在2025年回购价值20亿美元的股票

　　保持新的特许权使用费交易的显著能力，并继续致力于中个位数的年度股息增长率和投资级信用评级

　　Royalty Pharma将于今天（2025年1月10日，星期五，美国东部时间上午8:30）召开投资者电话会议

　　纽约，2025年1月10日（环球新闻专线）——Royalty Pharma plc（纳斯达克股票代码：RPRX）今天宣布了提高股东价值的两项主要步骤。

　　首先，董事会已同意收购其外部经理，RP Management， LLC（“经理”）。此次交易旨在简化Royalty Pharma的公司结构，预计将为股东带来多重利益。在财务基础上，此次收购有望降低成本，提高经济效益投资回报率低。具体来说，此次收购将在2026年节省超过1亿美元的现金，在2030年节省超过1.75亿美元的现金，并在10年内累计节省超过16亿美元的现金。此次收购还增加了股东的一致性，加强了公司治理，确保了管理的连续性，并简化了Royalty Pharma的公司结构。

　　第二，董事会批准了一项新的30亿美元的股票回购计划，作为公司不断发展的向股东返还资本的方法的一部分。根据市场情况，该公司计划在2025年回购20亿美元的股票。回购股票的总价值将取决于股票交易时对内在价值的折扣。

　　Royalty Pharma董事会首席独立董事兼MSCI Inc.董事长兼首席执行官Henry Fernandez表示：“Royalty Pharma董事会很高兴宣布这一交易，它认为这将增加股东的一致性并加强公司治理。再加上新的30亿美元股票回购授权，我们预计这些行动将在长期内推动股东价值创造。”

　　Royalty Pharma创始人兼首席执行官Pablo Legorreta评论道：“我们认为RP管理的内部化是我们业务发展的一个非常引人注目的下一步，这将为股东带来许多财务和战略利益。考虑到我们的股票交易相对于内在价值的折扣，我们还计划大幅增加股票回购。我们强大的资产负债表和健康的现金流将使我们能够执行这一计划，同时继续为我们的投资组合增加有吸引力的新版税。”

　　股东的主要战略利益

　　预计此次内部化交易将为股东带来多重重大利益，包括：

　　显著节省：与现状相比，预计到2026年将节省超过1亿美元的现金，到2030年将节省超过1.75亿美元的现金，十年内累计节省超过16亿美元。这些节省将增加投资组合现金流，可以重新部署到增值特许权使用费收购并返还给股东。

　　增强对齐:总人数的大多数预计为收购管理公司支付的对价包括5 - 9年的股权投资，而不是现金投资到2033年，高级管理人员将继续留任。取消主要用于股权的管理费，进一步加强了管理层和股东之间的一致性。

　　增加投资回报：管理器的内部化和由此产生的管理费的消除将立即提高股东的投资回报。

　　管理连续性:经理的所有员工都将成为整合公司的一部分，确保长期合作人的连续性该公司拥有5至9年的股权考虑最大限度地留住员工。

　　改善治理：董事会将对高管薪酬和继任有更大的监督，进一步推动Royalty Pharma对稳健治理实践的承诺。

　　简化：新的整合结构将降低复杂性，便于与其他公司进行比较，并提高透明度。

　　扩大股东权益的潜力随着时间的推移，评估和提高估值：Royalty Pharma已收到投资者的反馈，认为其外部管理结构是投资Royalty Pharma的障碍。将经理内部化，具有上述所有好处，有可能扩大Royalty Pharma的股东范围随着时间的推移，不断提升公司的估值。

　　RP管理内部化交易条款

　　Royalty Pharma将以约2450万股Royalty Pharma股权收购经理，这些股权将在5至9年内授予，约1亿美元现金1，并承担3.8亿美元的现有经理债务。总交易价值约为11亿美元（基于Royalty Pharma plc普通股在2025年1月8日的收盘价26.20美元），其中大部分以长期递延股权支付，预计未来十年累计节省的现金将超过16亿美元。假设所有股份都已归属，股权部分将占已发行股份的约4%。

　　Royalty Pharma plc将继续有义务按照当前条款就现有和未来的投资支付股权绩效奖（基于长期投资绩效）。

　　内部化交易的完成将取决于股东对发行股票对价的批准和其他惯例成交条件，包括所需的监管批准。Royalty Pharma的董事会成员和管理层控制着Royalty Pharma约25%的完全稀释股份，已同意投票赞成该交易。该交易预计将于2025年第二季度完成。

　　增加股份回购计划

　　Royalty Pharma plc董事会批准了一项30亿美元的股票回购计划。该公司计划在2025年根据市场情况回购20亿美元的股票，这反映了该公司对其强劲基本面前景的信心。回购股票的总价值将取决于股票交易时对内在价值的折扣。这项30亿美元的股票回购计划取代了公司最初于2023年3月宣布的10亿美元股票回购计划中未使用的4.65亿美元。

　　为新的专利投资、股息政策和投资信用评级提供指导

　　Royalty Pharma将维持其财务能力，以执行其先前宣布的每年平均资本部署20亿至25亿美元的指导方针。Royalty Pharma还将继续致力于每年以中等个位数的百分比增长股息，并保持其投资级信用评级。

　　经理背景

　　Royalty Pharma自1996年成立以来一直进行外部管理，经理负责Royalty Pharma业务和运营的各个方面。经理由Pablo Legorreta和其他高级管理人员拥有。在此交易之前，Royalty Pharma没有员工，而是依靠经理的员工来管理业务。Royalty Pharma目前每季度向经理支付投资组合收益6.5%和证券投资价值0.25%的管理费。管理费费用在Royalty Pharma的合并经营报表中报告为一般费用和管理费用，支付的现金在合并现金流报表中报告为运营费用和专业费用，并在其非公认会计准则流动性措施中报告。内部化交易完成后，Royalty Pharma将不再接受外部管理，并将作为一家综合公司运营，经理的所有现有员工将成为Royalty Pharma的员工。

　　在2024年之前，Pablo Legorreta是Manager的唯一所有者。在2024年初，为了进一步将管理基金制度化，并为长期继任和管理连续性创造有序的道路，管理团队的35名成员被授予了10年期的管理基金股权。Pablo Legorreta以外的管理层成员将获得内部化交易中发行的约50%的股权对价。这些股权将持续到2033年，这将创造一个强有力的留住和激励工具，加强公司的合伙人文化，并进一步使管理层的薪酬与长期股东回报保持一致。此外，由于Pablo Legorreta是该基金的创始人，他在该基金的所有权在内部化交易之前不受授予。然而，Pablo Legorreta并没有在交易完成后直接获得他在内部化交易中发行的股份，而是同意他将获得的Royalty Pharma的股份将在五年内授予。

　　顾问

　　Morgan Stanley & Co. LLC担任财务顾问，Davis Polk & Wardwell LLP担任Royalty Pharma plc董事会的法律顾问。Evercore担任财务顾问，Akin Gump LLP担任RP Management， LLC的法律顾问。BofA Securities, Inc.也为Royalty Pharma plc提供财务建议。

　　有限公司nference电话

　　Royalty Pharma将于今天（1月10日，星期五）上午8:30召开电话会议并同时进行网络直播，讨论此次交易。东部时间。请访问公司网站https://www.royaltypharma.com/investors/events/的“投资者”页面获取电话会议信息并观看网络直播。电话会议和网络直播的重播将在公司网站上存档至少30天。

　　一个关于Royalty Pharma

　　Royalty Pharma成立于1996年，是生物制药特许权使用费的最大买家，也是生物制药行业创新的主要资助者，与学术机构、研究医院和非营利组织、中小型生物技术公司以及全球领先的制药公司的创新者合作。Royalty Pharma已经组装了一个专利使用费组合，使其有权根据许多行业领先疗法的顶线销售直接支付。Royalty Pharma直接或间接地为生物制药行业的创新提供资金——当它与公司合作，共同资助后期临床试验和新产品发布，以换取未来的版税时，它直接提供资金；当它从原始创新者那里获得现有版税时，它间接提供资金。Royalty Pharma目前的投资组合包括超过35种商业产品的专利使用费，包括Vertex的Trikafta、GSK的Trelegy、罗氏的Evrysdi、强生的Tremfya、Biogen的Tysabri和Spinraza、艾伯维和强生的Imbruvica、安斯泰来和辉瑞的Xtandi、诺华的Promacta、辉瑞的Nurtec ODT和吉利德的Trodelvy，以及14种开发阶段的候选产品。欲了解更多信息，请访问www.royaltypharma.com。

　　前瞻性陈述

　　本文所载的信息并不完整，也不包含您可能需要的所有信息。除非另有说明，本文件所包含的陈述均以本文件日期为准，在任何情况下，本文件的任何时间交付或任何证券的出售均不得暗示本文件所包含的信息在该日期之后的任何时间都是正确的，也不得暗示信息将被更新或修改以反映随后可用的信息或在本文件日期之后发生的变化。本文件包含构成“前瞻性陈述”的陈述，根据1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的定义，包括表达公司对未来事件或未来结果的意见、期望、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，与反映历史事实的陈述形成对比。例子包括讨论Royalty Pharma的战略、融资计划、增长机会、市场增长和资本部署计划，以及内部化交易的好处，包括节省现金、加强与股东的一致、增加投资回报、对管理连续性、透明度和治理的期望，以及简化其结构的好处。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“目标”、“预测”、“指导”、“目标”、“预测”、“项目”、“潜力”或“继续”等术语来识别此类前瞻性陈述，这些术语或类似表达的否定性含义。前瞻性陈述基于管理层当前的信念和假设以及公司当前可获得的信息。然而，这些前瞻性陈述并非Royalty Pharma业绩的保证，您不应过分依赖此类陈述，包括因为内部化交易须经股东批准。前瞻性陈述受许多风险、不确定性和其他可变情况以及其他因素的影响。此类风险和不确定性可能导致陈述不准确，敬请读者不要过分依赖此类陈述。其中许多风险超出了Royalty Pharma的控制范围，可能导致其实际结果与预期结果存在重大差异。本文件中包含的前瞻性陈述仅在本文件发布之日作出。除法律要求外，Royalty Pharma不承担并明确拒绝承担更新任何此类声明或公开宣布任何此类声明的任何修订结果以反映未来事件或发展的任何义务。欲了解更多信息，请参考Royalty Pharma向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告和文件，请访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR。

　　Additio信息和时间如何找到它

　　关于此次交易，Royalty Pharma将向美国证券交易委员会提交一份附表14A的代理声明。最终委托书将发送给Royalty Pharma的股东，寻求他们对交易和其他相关事项的批准。

　　投资者和证券持有人应阅读附表14A中的代理声明，以及提交给美国证券交易委员会的与交易相关的任何其他相关文件，或通过引用纳入代理声明，因为它们将包含有关Royalty Pharma，交易和相关事项的重要信息。

　　投资者和证券持有人可通过美国证券交易委员会维护的网站https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1802768&owner=exclude免费获取这些文件的副本，包括代理声明，以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件。Royalty Pharma向美国证券交易委员会提交的文件副本将通过访问其网站https://www.royaltypharma.com/investors/或通过发送邮件至[email protected]与Royalty Pharma联系免费获得。

　　本次征集的参与者

　　根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，Royalty Pharma及其董事和高管可被视为参与向Royalty Pharma的股东征集与本次交易相关的代理人。有关Royalty Pharma的董事和高管以及其他可能被视为参与征集与本次交易相关的Royalty Pharma的股东的利益的信息，以及对其直接和间接代理人的描述间接利益，通过证券持有或其他方式，将包括在与交易相关的代理声明中，该声明将提交给美国证券交易委员会。关于Royalty Pharma的董事和高管及其对Royalty Pharma普通股的所有权的信息也列在Royalty Pharma于4月25日提交给美国证券交易委员会的与其2024年年度股东大会相关的最终代理声明中。2024（可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1802768/000114036124022029/ny20020881x1_def14a.htm查阅）和Royalty Pharma截至2023年12月31日的财政年度10-K表年度报告（可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1802768/000180276824000012/rprx-20231231.htm查阅）。有关Royalty Pharma董事和高管的信息、他们对Royalty Pharma普通股的所有权以及Royalty Pharma与相关人士的交易，请参见“董事、高管和公司治理”、“某些受益所有人的证券所有权以及管理层和相关股东事项”章节。以及Royalty Pharma于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1802768/000180276824000012/rprx-20231231.htm上查阅）中包含的“某些关系和相关股东事项”，以及题为“某些关系和关联方交易”和“某些受益所有人的证券所有权”的部分。包括在公司于2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的与2024年年度股东大会相关的最终代理声明中（可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1802768/000114036124022029/ny20020881x1_def14a.htm上获取）。有关此类参与者在本次交易中邀请代理的利益的其他信息，将包括在代理声明和其他相关材料中，并在可获得时提交给美国证券交易委员会。这些文件可从SEC的网站www.sec.gov免费获得。

　　无要约或招揽

　　本通讯无意也不得构成要约出售或征求要约出售或征求要约购买任何证券或征求任何批准投票，也不得在任何司法管辖区出售证券，该等司法管辖区在根据任何该等司法管辖区的证券法注册或资格之前，该等要约、征求或出售将是非法的。除非通过符合经修订的《1933年证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得要约证券。

　　投资组合收入

　　投资组合收益是一个关键的绩效指标，它代表了我们从投资组合中产生现金的能力，这是我们可以用来进行新投资组合的主要资金来源。投资组合收益被定义为特许权使用费收益和里程碑以及其他合同收益的总和。特许权使用费收入包括基于产品销售的可变付款，扣除归属于Royalty Pharma的遗留非控制权益的合同付款。

　　里程碑和其他合同收入包括基于销售或监管的里程碑付款和其他固定合同收入，扣除归属于Royalty Pharma的遗留非控制权益的合同付款。投资组合收益不包括股权证券的收益或购买和销售有价证券的收益，这两者都不是我们基本业务战略的核心。

　　投资组合收益是根据我们的GAAP现金流量表中下列项目的总和来计算的：来自金融特许权使用费资产的现金收款，来自无形特许权使用费资产的现金收款，其他特许权使用费现金收款，来自可出售债务证券的收益和来自权益法投资者的分配减去对遗留非控制权益的分配-投资组合收据，代表特许权使用费收据的合同分配，里程碑和其他合同收据给RPSFT和遗留投资者合伙企业。对RPSFT的分配基本上于2023年12月结束，当时我们收购了RPSFT持有的RPCT的剩余权益。

　　使用非公认会计准则衡量标准

　　调整后的EBITDA和投资组合现金流量是非公认会计准则流动性指标，排除了某些项目的影响，因此没有按照公认会计准则计算。

　　管理层认为，调整后的EBITDA和投资组合现金流是用于分析流动性的重要非公认会计准则指标，因为它们是Royalty Pharma信贷协议中某些重要契约的关键组成部分。Royalty Pharma提醒读者，根据调整后EBITDA和投资组合现金流的定义提出的金额可能与其他公司或分析师使用的类似措施不同。这些非GAAP流动性措施作为分析工具有局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为根据GAAP报告的Royalty Pharma结果分析的替代品。

　　Royalty Pharma使用的调整后EBITDA和投资组合现金流量的定义与信贷协议中的定义相同。如果不遵守信贷协议下的利息覆盖率、杠杆率和投资组合现金流量比率条款，可能导致贷款人要求公司立即偿还所有借款。如果Royalty Pharma不能满足这些契约，则根据信贷协议，它将被禁止从事某些活动，例如产生额外债务、支付股息、支付某些款项以及收购和处置资产。因此，调整后的EBITDA和投资组合现金流量对评估Royalty Pharma的流动性至关重要。

　　调整后的EBITDA和投资组合现金流量被管理层用作评估公司从经营中产生现金的能力的关键流动性指标。管理层在考虑可用现金时使用调整后的EBITDA和投资组合现金流，包括与收购融资、债务偿还、股息和其他可自由支配投资相关的决策目的。此外，这些非gaap流动性指标有助于管理层、审计委员会和投资者评估公司从经营活动中产生流动性的能力。

　　皇族制药投资者关系和通讯

　　+1 (212) 883-6637

　　(电子邮件保护)

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　　1对价的现金部分包括2亿美元现金减去从2025年1月1日至交易完成期间支付给管理人的管理费。该交易预计将于2025年第二季度完成，交易期间支付的管理费预计约为1亿美元。